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[以案说法]联系关系公司品德混淆,法院讯断负担连带责任

公布工夫:2018-08-13 14:50   阅读数:

实例要旨

联系关系公司的职员、业务、财政等方面穿插或混淆,招致各自财富无法辨别,损失自力品德的,组成品德混淆。联系关系公司品德混淆,严峻损伤债权人长处的,联系关系公司相互之间对内部债权负担连带责任。

案情简介

被告徐工集团工程机械股份有限公司(以下简称徐工机械公司)诉称:成都川交工贸有限责任公司(以下简称川交工贸公司)拖欠其货款未付,而成都川交工程机械有限责任公司(以下简称川交机械公司)、四川瑞路建立工程有限公司(以下简称瑞路公司)与川交工贸公司品德混淆,三个公司实践掌握人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混淆,均应负担连带了债义务。

经法院审理查明:三个公司的实践掌握人均为王永礼。

在公司职员方面,三个公司司理均为王永礼,财政卖力人均为凌欣,出纳管帐均为卢鑫,工商手续包办人均为张梦;三个公司的管理人员存在穿插任职的情况。

在公司业务方面,三个公司在工商行政管理部门注销的经营范围均触及工程机械且部门重合,此中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完整笼盖;川交机械公司系徐工机械公司在四川地域(攀枝花除外)的唯一经销商,但三个公司均处置相干业务,且相互之间存在共用统一格局的《销售部业务手册》、《二级经销和谈》、结算账户的情况;三个公司在对外宣扬中辨别不明。

在公司财务方面,三个公司共用结算账户,凌欣、卢鑫等财务人员的银行卡中曾发生高达亿元的来往,资金的滥觞包罗三个公司的金钱,对外付出的根据仅为王永礼的具名;在川交工贸公司向其客户开具的收条中,有的加盖其财政专用章,有的则加盖瑞路公司财务专用章;川交工贸公司、瑞路公司曾共同向徐工机械公司出具《申请》,以统一核算为由要求将2006年度的功绩、账务均计较至川交工贸公司名下。

终极一二审法院均断定,川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债权负担连带了债义务。

案件点评

本案的争议核心为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司能否品德混淆,应否对川交工贸公司的债权负担连带了债义务。

按照法院究竟认定,川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司品德混淆

一是三个公司职员混淆。三个公司的司理、财政负责人、出纳管帐、工商手续包办人均不异,其他管理人员亦存在穿插任职的情况,川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决议的情况。

二是三个公司业务混淆。三个公司实践运营中均触及工程机械相干业务,经销历程中存在共用贩卖手册、经销和谈的情况;对外停止宣扬时信息混淆。

三是三个公司财务混淆。三个公司利用配合账户,以王永礼的具名作为具体用款根据,对其中的资金及安排无法证实已作辨别;三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、功绩、账务及返利均计较在川交工贸公司名下。

因而,三个公司之间表征品德的身分(职员、业务、财政等)高度混淆,招致各自财富无法辨别,已损失自力品德,组成品德混淆。川交机械公司、瑞路公司该当对川交工贸公司的债权负担连带了债义务。

公司品德自力是其作为法人自力负担义务的前提。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三条第一款划定:“公司是企业法人,有自力的法人财富,享有法人财产权。公司以其局部财富对公司的债权负担义务。”公司的自力财富是公司自力负担义务的物资包管,公司的自力品德也凸起地表如今财富的自力上。当联系关系公司的财富无法辨别,损失自力品德时,就损失了自力负担义务的根底。《公司法》第二十条第三款划定:“公司股东滥用公司法人自力职位和股东有限责任,躲避债权,严峻损伤公司债权人长处的,该当对公司债权负担连带责任。”

本案中,三个公司虽在工商登记部分注销为相互自力的企业法人,但实际上相互之间界限恍惚、品德混淆,此中川交工贸公司负担所有联系关系公司的债权却有力了债,又使其他联系关系公司躲避巨额债权,严峻损伤了债权人的长处。上述举动违犯了法人轨制设立的目标,违犯了诚实信用原则,其举动素质和风险成果与《公司法》第二十条第三款划定的情况相称,故参照《公司法》第二十条第三款的划定,川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债权该当负担连带了债义务。

(滥觞:余文唐,个人藏书楼(360doc.com),注释内容略有增减和调解)

所属种别:法制专栏